本报记者 余燕明 赵毅 北京报道

　　日前，万科企业股份有限公司（000002.SZ，02202.HK，下称“万科企业”）独立董事刘姝威发文详述了华润置地有限公司（01109.HK，下称“华润置地”）与宝能集团的一桩土地交易，称华润置地将一宗代价109亿元的深圳市前海自贸区地块以4亿元价格转让予宝能集团。

　　华润置地随后公开回应刘姝威的言论断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识。

　　据《中国经营报》记者查询，华润置地向宝能集团出售的是华润前海中心T201-0078地块项目（下称“华润前海中心项目”）部分权益。华润置地分别以项目公司股权出售及增资扩股的方式完成了华润前海中心项目权益转让，公司确认的交易损益基本抵消持平，宝能集团按照持股比例对应分摊华润前海中心项目权益、债务及资本支出。

　　但华润置地并未对这笔出售交易进行单独公告，也没有详细披露具体交易细节及安排。当时深圳市国土部门对T201-0078地块设置了严苛的出让条件及竞买人主体资格，华润置地亦未披露引入宝能集团作为合作方是否符合竞买要求。

　　据记者测算，华润前海中心项目整体计划投资额超过204亿元，分别由华润置地与宝能集团按照持股比例分摊70.6亿元、133.7亿元资本支出。而华润前海中心项目204亿元计划投资额，大幅超出华润置地之前投资预算数十亿元，而项目开发进度也慢于开发计划。

　　平价转让前海地块权益

　　华润前海中心项目转让前，华润置地对T201-0078地块进行了分宗安排，将T201-0078（1）地块分割至希润（深圳）地产有限公司（下称“希润公司”）名下；T201-0078（2）地块分割至润福（深圳）地产有限公司（下称“润福公司”）名下；T201-0078（3）地块和T201-0078（4）地块则分割至华润置地前海有限公司（下称“华润前海公司”）名下。

　　华润置地转让华润前海中心项目以出让项目公司权益形式完成。其中，华润置地向宝能集团转让了希润公司和润福公司全部股权，交易对价为4.28亿港元，华润置地相应录得4.28亿元出售收益。

　　华润置地通过增资扩股方式，华润前海公司的单一股东Goodfull Enterprise Limited（吉富企业有限公司，下称“吉富企业”）向宝能集团额外发行了1股股份，导致华润置地应占华润前海公司的权益摊薄至50%，吉富企业由此转为华润置地的合营企业，华润置地进一步确认该笔交易亏损4.25亿元，但主要由于增资扩股时华润前海公司仍在亏损状态。

　　据记者查询，希润公司认缴注册资本为13.1亿元，其单一股东方为外资企业Shine Million Enterprises Limited（耀陞企业有限公司，下称“耀陞企业”），虽然无法查询耀陞企业股东方，但工商记录显示希润公司全部高管已经变更为宝能集团背景人士。

　　润福公司认缴注册资本为2.85亿元，其单一股东方为外资企业Hilford International Limited（希福国际有限公司，下称“希福国际”），记者亦无法查询希福国际股东方，但润福公司全部高管均已变更为宝能集团背景人士。

　　华润前海公司认缴注册资本为43.05亿元，全部由吉富企业出资，记者同样无法查询吉富企业股东方，但目前华润前海公司全部董事及高管，均由华润置地及宝能集团背景人士出任。

　　华润置地2015年出售希润公司、润福公司全部股权时，双方确定的交易对价为4.28亿元，耀陞企业、希福国际（名下主要资产为“希润公司”“润福公司”及其所属地块项目）合计资产、负债均接近22亿港元左右，使得华润置地产生了4.28亿港元出售收益。由于耀陞企业、希福国际出售时账面仅仅留有19万港元现金资源，华润置地也由此产生了4.28亿港元现金流入。

　　华润前海公司单一股东方吉富企业增资扩股时，吉富企业（名下资产主要为“华润前海公司”及其所属地块项目）合计资产总额不足101亿港元，合计负债接近102亿港元，因此公司总计负债净额为1.1亿港元。吉富企业增资扩股后，华润置地对其所持权益稀释至50%，吉富企业也从华润置地全资附属公司变更为合营企业，华润置地以持有吉富企业50%股权列报为对一家合营企业的投资，确认所持合营企业股权公允值为净亏损4.2亿港元。

　　华润置地把吉富企业对宝能集团的增资扩股视作出售附属公司部分权益，由于吉富企业负债金额高于资产总额，且处在亏损阶段，因此华润置地出售附属公司确认了4.25亿港元亏损，吉富企业出售时持有2.27亿港元现金资源，因此确认因出售附属公司流出现金净额2.27亿港元。

　　据悉，华润置地2013年与宝能集团商谈合作开发华润前海中心项目，并在2015年签署了合作协议。由于宝能集团合作款项设定了既定支付节点，华润置地要求宝能集团以深圳市钜盛华股份有限公司20%的股权质押作为增信条件，宝能集团在2015年8月13日支付合作款项后，质押解除。

　　竞买要求设置严苛

　　据悉，华润置地2013年8月份以109亿元代价竞得了深圳市前海深港现代服务业合作区T201-0078地块，该宗地块土地用途为商业性办公用地，土地使用期限40年，用地面积6.18万平方米，建筑面积50.3万平方米。

　　根据T201-0078地块出让条件，地块项目建成后商业用房仅限整体转让，并且办公楼物业中接近17万平方米面积限自用，建成后10年内不得转让。地块竞得人必须承诺取得该宗地块1年内，在前海深港合作区设立具有独立法人资格的全国性或区域性运营总部，到2015年实现年度营业收入不低于100亿元；地块项目建成2年后，吸引入驻企业年度纳税额不低于10亿元。

　　当时T201-0078地块也严格限制竞买人主体资格要求，其要求竞买人须为在香港联交所上市企业，2013年6月24日市值不低于400亿港元，2012年会计年度营业收入须不低于200亿元，竞买人须在竞买前，与不少于3家境外世界500强金融机构或其控股的一级子公司签署入驻该项目的合作意向。

　　这意味着如果当时宝能集团参与T201-0078地块招标竞买，将不符合深圳市国土部门设置的出让条件及竞买人主体资格。华润置地成功竞买后随即向宝能集团转让地块项目部分权益，其并未说明这一操作是否符合上述竞买要求。

　　华润置地取得T201-0078地块以后，公司2015年2月份按照规划方案申请对该宗地块进行分宗安排，分宗后T201-0078（1）宗地为办公，项目用地投影面积为2774.5平方米，建筑面积14.34万平方米，将建成1栋62层办公楼，建筑高度283.9米，计划总投资47.7亿元，项目已于2013年12月开工建设，预计5年后竣工。

　　T201-0078（2）宗地为酒店，项目用地投影面积为7140平方米，建筑面积6.47万平方米，将建成1栋31层酒店大楼，建筑高度144.35米，计划总投资15.41亿元。

　　T201-0078（3）宗地为办公、商业和公寓，项目用地投影面积为5.66万平方米，建筑面积42.68万平方米，将建成2栋高层办公楼、1栋商务公寓大楼、1栋1层文化活动中心（美术馆和小剧院）及3层（局部4层）商业裙房。地块项目计划总投资141.17亿元，已于2013年12月开工建设，预计5年后竣工。

　　T201-0078（4）宗地为地下车库和设备用房，为上述3宗地块所共有。

　　按照T201-0078地块项目分宗后计划投资额，华润前海中心项目整体合计投资总额超过204亿元，由于华润置地将前2宗地块项目全部权益转让给宝能集团，并且仅保留了第3宗地块项目50%权益，按此计算，华润置地与宝能集团在华润前海中心项目上各自承担资本开支为70.6亿元、133.7亿元。

　　取得T201-0078地块项目后不久，华润置地执行董事吴向东在2013年中期业绩会上表示，华润前海中心项目预计会引进合作伙伴，出让地块项目一半权益，但由华润置地操盘，合作伙伴付款会多一些。

　　吴向东当时也进一步披露，T201-0078地块项目土地款要用3年时间分期支付，2013年支付十几亿元，2014年支付30亿元，2015年支付剩余款项，其当时预计华润前海中心项目总投资约为150亿元—160亿元左右，并且在3年内建成竣工。

　　《中国经营报》记者也向华润置地方面求证核实公司向宝能集团转让华润前海项目权益的交易背景和细节，以及目前该项目开发进度及投资情况，但未获回复。