备受期待的HPV疫苗上市前夕,沃森生物拟转让上海泽润控股权引来投资者广泛关注和质疑。12月6日,沃森生物收到深交所关注函,要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性,以及转让股权比例的确定依据,本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

  市值700亿核心资产作价36亿

  沃森生物4日晚公告,公司拟向淄博韵泽、永修观由转让上海泽润32.6%的股权,转让款为11.41亿元;同时,淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。该交易完成后,淄博韵泽持股29.8005%,成为上海泽润第一大股东,沃森生物持股降至28.5%。

  公开资料显示,淄博韵泽2020年11月19日成立,主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由2019年6月25日成立,主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。

  对此,深交所要求沃森生物补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源,淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。并要求沃森生物结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业,说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

  上海泽润主要从事疫苗研发工作,研发二价HPV疫苗、九价HPV疫苗多年,其中二价HPV疫苗药品注册申请在6月份获得受理,九价HPV疫苗也已启动临床试验。

  深交所指出,评估报告显示,2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支,2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1108万支,上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势,面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场,预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。

  深交所要求沃森生物结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展,市场需求以及同类产品销售盈利情况,说明收益法评估的计算过程及其合理性,并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法,分析评估方法的确定过程及其合理性。

  记者注意到,在5日“沃森生物转让上海泽润股权”电话会议上,沃森生物董事长李云春遭投资者猛烈炮轰。除了质疑贱卖核心资产,投资者还提出公司应该停牌,甚至提出向监管层举报。李云春在会上回应称,放弃上海泽润控股权是为了给该公司引入战略股东,且上市公司仍是上海泽润的重要股东,“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。

  但在一些投资人看来,上海泽润的主要产品上市在即,即将产生造血能力,沃森生物此时放弃该公司控股权让人无法理解。虽然沃森生物转让上海泽润32.6%股权,收回11.4亿元,还保留了上海泽润28.5%股权,但除了质疑更深层次的潜在“利益输送”,投资者的不满也来自于“为何在HPV疫苗上市前夕贱卖上海泽润”。

  尽管沃森生物从年内最高点95.9元腰斩至45.66元,现在市值也有700亿元,而上海泽润作为沃森生物的核心资产,作价只有36亿元,与700亿市值完全不匹配。

  公司股权分散无控股股东

  沃森生物三季报显示,公司股权相当分散,第一大股东云南省工业投资控股集团持股比例仅4.97%,董事长李云春持股比例为3.13%。此外,北上资金持股比例为4.66%;新余方略知润投资管理中心持股比例为2.95%,中泰星云2号集合资管计划持股1.76%;招商国证生物医药指数分级基金持股1.58%;玉溪高新集团房地产开发持股1.56%。

  WIND数据显示,截至三季度末,公募基金合计持股1.076亿股,占流通股比例7.25%;券商持有2724万股,持股比例为1.83%。公募多以指数基金为主,排名靠前的主动基金包括华夏成长、南方成份精选、华夏红利、鹏华价值共赢、华夏蓝筹核心等。

  值得一提的是,公司7名股东今年以来合计减持6758.7万股,合计市值超过25亿元,7名股东分别为钱雯、李云春、云南工业投资、裕保投资、刘俊辉、中投保信裕、黄静。

  由于投资者普遍对转让方案表示反感,沃森生物此次的股权转让能否顺利通过股东大会恐怕要打个问号。

  上海汉联律师事务所律师宋一欣指出,转让控股子公司股权在股东大会上属于普通决议案,需要出席会议股东所持表决权的半数支持才可获得通过。“在上市公司股权分散,且审议议案不得民心的情况下,议案存在不被通过的可能。”